今年2月，有傳聞表明平安集團在推動旗下“壹賬通”與“壹錢包”合併事宜。
隨後3月，在中國平安2018年度業績發布會上，聯席CEO陳心穎向媒體表示，金融壹賬通和
金融壹錢包正在推進更加緊密的合作。她認為兩家公司有一些特性可以互補，今年將推動二者間進行更好合作，在積分、支付、商戶甚至海外業務做更好的融合。
到了3月底有境外媒體報道稱中國平安將展開金融壹賬通IPO工作，據最新報道壹賬通將選擇美股上市。於是有觀點認為“壹壹合併”除了出於業務契合考慮，也是做大估值之舉，為上市鋪路。
近日，據21世紀經濟報道消息，金融壹賬通與壹錢包合併已遭到央行否決，原因是反對境內支付機構採用VIE結構。畢竟此前壹賬通已在海外設立VIE，合併就意味着壹錢包要做同樣的事。
啥是VIE?
VIE(Variable Interest Entity)即“可變利益實體”，國內也稱“協議控制”。指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體不通過股權方式，而通過一系列協議掌握境內運營實體的經營活動和利潤。
姜小林成立了一個叫“A”的門戶網站，經過多年細心打理，業務好棒棒，於是想上市。國內上市當然是首選，但是要求嚴格、審批慢長，急性子的小林只好退而求其次轉向海外IPO。
但性子再急也得按規矩辦事，境內企業間接在境外上市也要得到證監會批准，往大了說這可能涉及“國內資產外流”的問題呢。更要命的是，“A”還屬於“互聯網公眾發布信息服務”產業，該產業躺在國務院《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》的“禁止外商投資產業”部分。
這時聰明的會計小陸提出，可以在海外成立一家殼公司“B”作為海外上市主體，再以“B”名義在境內成立外商獨資公司“C”。然後3家公司之間簽訂一堆協議，主要內容當然是關於境內實際運營主體“A”的債務、權益歸屬問題。
左手右手一個慢動作，一頓操作下來，姜小林同學如願上市。這個過程，大概這就是VIE。
VIE模式一般由境外上市主體、境內的外資全資子公司和實際運營的持牌公司(外資受限業務牌照持有者)三部分架構組成。2000年新浪採用VIE登陸納斯達克，是首家採用該架構實現海外上市的中國企業。因此VIE也有“新浪模式”之稱，後來在海外上市的絕大多數中國企業，都採用VIE，網易、搜狐、BAT均無一例外。後續發展中，“新浪模式”又演變出各種模式玩法，從TMT行業擴大到更多領域。
VIE模式註冊公司環節里，開曼群島、英屬維京群島是熱門的海外公司註冊地。在開曼群島註冊公司限制極少，還能申請“豁免繳稅證書”;維京群島經濟主要依靠旅遊業以及金融服務業，政府於1984年還頒布了《國際商業公司法》，吸引外資來此設立離岸公司。
VIE與支付機構
除了複雜的審批流程，VIE架構另一作用還在於規避國內《外商投資產業指導目錄》對於限制類和禁止類行業外資進入的規定，從而順利完成境外融資。
最新的《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》自2017年7月28日起施行，《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》同時廢止，2017年版目錄將限制性措施由2015版93條限制性措施進一步減少到63條，充分表明了我國對外開放是個不斷擴大的過程。不過移動支付網注意到，歷年的指導目錄中，均沒有關於外資開展第三方支付業務相關限制。
隨着我國金融領域不斷開放，支付服務市場也必然迎來全新格局。2018年3月，經國務院批准，央行印發《中國人民銀行公告〔2018〕第7號》，明確外商投資支付機構准入和監管政策。
境外機構擬為中國境內主體的境內交易和跨境交易提供电子支付服務的，應具備的條件主要包括：
1、商業存在。境外機構應當在境內設立外商投資企業作為申請支付業務許可的主體。
2、支付業務設施。外商投資支付機構應當在境內擁有安全、規範、能夠獨立完成支付業務處理的業務系統和災備系統。
3、信息存儲要求。外商投資支付機構應遵守中華人民共和國法律，在境內收集和產生的個人信息和金融信息應在境內存儲。
除滿足上述條件，外商投資支付機構還應符合《非金融機構支付服務管理辦法》規定的資本實力、主要出資人、反洗錢措施等要求。更早前，央行副行長范一飛就已對外透露，對外資銀行從事非銀行支付機構業務，有關方面正在推動《非金融機構支付服務管理辦法》修訂，明確外商投資非銀行支付機構准入事宜。
在支付服務市場不斷走向開放情況下，平安集團尋求“壹壹合併”，並統一採取VIE結構上市是可能的，畢竟支付機構境外上市已有前例。2018年03月匯付天下赴港上市，成為國內首家上市的支付機構。匯付天下在港上市主體為Huifu Payment Limited，是一家在開曼群島註冊成立的有限公司，成立時間是2017年12月21日。下圖簡要說明了VIE結構下境內運營實體對匯付天下的經濟利益流向：
如果文章開頭報道屬實，到涉及到壹錢包的VIE，為什麼就被拒絕了呢?
筆者以為，“壹壹合併”正處於支付服務市場開放新格局的關鍵點，一些管理辦法可能正處於修訂狀態。在這樣一個“打開之上，放手未滿”的混沌階段，監管出於慎重考慮，維持現狀是也許是最好的選擇。
另一方面，也和“壹壹”體量相關。金融壹賬通作為金融產業鏈科技服務平台，目前已服務超過3000家金融機構，於2018年完成A輪融資后，估值達75億美元，成為平安系又一隻閃亮的獨角獸。另一邊，平安集團2018財報显示，壹錢包2018年累計實現交易額5.7萬億元，註冊用戶數超過2億，對外宣稱“國內支付第三極”。倘若合併成功，估值上漲板上釘釘，央行顯然不是個能配合著玩資本遊戲的角色。
當然在後續回應報道中，平安壹賬通方面都是“不予置評”、“不作回應”說辭，真實情況我們也無從考究。
事實上，從新浪開始多年來國家相關部門對企業VIE結構採取默許的態度，但目前並沒有實質性的可操作法律明文規定。商務部在2015公布的《中華人民共和國外國投資法(草案徵求意見稿)》(下稱《草案》)及其相關說明中，倒有提及協議控制相關內容。比如若外資通過協議控制介入在《外商投資產業指導目錄》的禁止或限制行業時，將受到處罰。
但是草案不是正式實施的法律，《草案》之後監管對VIE態度幾乎沒變，畢竟過去的時間里，VIE的存在帶動了互聯網企業的發展，讓境內許多創新產業走向國際化。當然確實明文規定，也意味着VIE將繼續面臨的一些政策上的不確定性，這可以說是它的政策風險，“Yes or Not”可能依據當時環境、企業具體情況會有不同結果。
除了政策不確定，VIE另一大問題在於可能出現的控制爭議。
境內實際運營公司和上市主體股本結構存在差異，有可能導致投資人利益不一致，可能引起違約問題。一旦發生違約，境外投資人利益也就可能得不到充分保障。
2011年5月，為了順利取得支付業務許可證，在股東協議沒有達成的情況下，阿里巴巴將支付寶所有權轉讓給馬雲控股的另一家中國內資公司，引發了人們對VIE結構缺陷的廣泛關注。到了同年7月，阿里集團、雅虎、軟銀才就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議。整個事件不完美也好，正確也罷，都隨着阿里與2018年2月入股螞蟻金服劃上句號。
在政策、企業控制問題之外，VIE還可能面臨外匯管制、稅務等問題。
最後
與《草案》一脈相承的《中華人民共和國外商投資法》(下稱《外商投資法》)於2019年3月15日在第十三屆全國人民代表大會第二次會議上通過，該法自2020年1月1日起施行，從而取代“外資三法”。值得注意的是，相比2015年的《草案》，《外商投資法》內容從十一章縮到六章，字數少了1萬多，也沒有了對“協議控制”的相關規定。某種程度上，這也是我國堅定繼續擴大對外開放、促進外商投資的微觀表現。
不急的話，“壹壹合併”計劃可以再等等、再試試?
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