摘要 【監管緊盯八大問題 詳解險企股權與關聯交易整治再升級】保險公司股權整頓清理工作開始提速。中國證券報記者從相關渠道獲悉，為嚴厲打擊銀行保險機構股東股權違規行為，以及通過關聯交易進行利益輸送等亂象，銀保監會近日下發《關於開展銀行保險機構股權和關聯交易專項整治工作的通知》(簡稱“《通知》”)。（中國證券報）
保險公司股權整頓清理工作開始提速。中國證券報記者從相關渠道獲悉，為嚴厲打擊銀行保險機構股東股權違規行為，以及通過關聯交易進行利益輸送等亂象，銀保監會近日下發《關於開展銀行保險機構股權和關聯交易專項整治工作的通知》(簡稱“《通知》”)。
業內人士指出，近年來，穿透式監管正在重塑金融行業新格局。公司治理一定程度上是金融市場亂象的誘因，而股權管理與關聯交易是公司治理的重要內容，從目前情況看，險企股東持股比例相近、關聯交易總額佔比過高，這在一定程度上可能引發金融風險。銀保監會各監管部門今年對保險業的突出風險和問題，陸續進場開展檢查，今後將持續加強公司治理監管。
排查險企八大問題
銀保監會相關人士指出，前一段時間，金融領域發生了一些案件，反映出部分經營機構在公司治理方面存在的一些突出問題，主要表現為股權關係不透明、不規範，比如股權代持的問題；還有關聯交易管理粗放，存在着利益輸送的問題；發展戰略盲目追求粗放擴張，內部管控與發展速度不相匹配。
《通知》明確，此次專項整治工作分為銀行保險機構自查自糾及銀保監局現場檢查兩部分。檢查範圍為被查機構截至2019年6月30日的股權狀況，及2018年1月1日至2019年6月30日期間的關聯交易狀況，可根據實際情況適當追溯和延伸。
檢查內容包括股權獲得的合規性、資金來源的真實性、股權關係的規範性和透明性、股東行為的審慎性、關聯交易制度建設及關聯方檔案的完備性、關聯交易的合規性及是否通過關聯交易進行利益輸送、並表管理規定執行情況及集團成員間內部風險隔離情況、關聯交易報告及信息披露的合規性等方面。
按照《通知》要求，銀行險企需重點關注《商業銀行股權管理暫行辦法》(中國銀行業監督管理委員會令2018年第1號)和《保險公司股權管理辦法》(中國保險監督管理委員會令2018年第5號)出台後的股權和關聯交易情況。
從《通知》關於保險公司股權和關聯交易專項整治工作要點內容來看，此次保險公司主要排查五類股權問題和三類關聯交易問題。
五類股權問題包括：一是股權獲得是否符合規定要求。例如，是否存在投資人通過收購股東的控制權間接取得保險公司股權；保險公司是否存在股東未如實報告控股股東、實際控制人及其變更情況、股東之間關聯關係，造成超比例持股的情形等。
二是股東資質是否符合規定要求。
三是資金來源是否符合規定要求。包括三個方面：一是投資人取得保險公司股權，是否使用來源合法的自有資金；是否存在投資人通過設立持股機構、轉讓股權預期收益權等方式變相規避自有資金監管規定的情形；二是投資人為保險公司的，是否存在利用其註冊資本向其子公司逐級重複出資的情形；三是投資人是否存在挪用保險資金，或者以保險公司投資信託計劃、私募基金、股權投資等獲取的資金對保險公司進行循環出資的情況。
四是股東行為是否符合規定要求。同樣包括三方面：一是股東通過隱藏實際控制人、隱瞞關聯關係、股權代持、表決權委託、一致行動約定等隱性行為規避監管審查，謀求對保險公司的控制權和主導權；二是控制類股東是否存在利用其控制地位損害保險公司及其他利益相關方合法權益的情形；三是股東是否如實向保險公司告知其控股股東、實際控制人及其變更情況以及股東之間的關聯關係。
五是股東質押保險公司股權是否符合規定要求。例如，保險公司是否存在股權質押、凍結比例過高，股權變動頻繁，股權結構不穩定的情況等。
在關聯交易審查和風險管控方面：“排查”的重點有是否存在向關聯方進行利益輸送，是否存在通過關聯方交易損害保險公司利益的情形；資金運用類關聯交易是否符合監管比例要求；是否存在未識別的關聯交易等。
關聯交易總額佔比過高
值得關注的是，今年上半年，保險機構的股權變動頻繁。根據中國保險行業協會官網信息統計，今年上半年，保險行業共有19家險企出現股東變動。而去年全年僅有16家險企出現股權變動。從上半年股東變動的信息來看，不少中小險企經營業績承壓或者虧損是導致股權及股東變化的原因之一。
業內人士指出，自2017年底開始，保險股權監管趨嚴，行業步入股權整頓期。先是5家險企被勒令清退違規股權，隨後近20家險企在去年披露股權變更，而今年整頓速度明顯提升，僅上半年股權變更量已超去年全年的水平。
南開大學中國公司治理研究院教授郝臣認為，我國保險機構多為非上市公司，其股權相對於上市公司來說總體上要集中很多，大股東和小股東之間的委託代理問題沒有那麼明顯，但通過不正當的關聯交易則會侵害保險機構的整體利益，尤其是作為這些機構最重要的利益相關者即客戶的利益，甚至可能引發行業系統性金融風險。
業內人士指出，對保險公司來說，股權過於分散，容易導致“內部人控制”、股東“搭便車”等問題，制約公司發展。但如果股權過於集中，不利於發揮制衡作用，容易產生損害小股東利益的問題，甚至有可能進行不正當的利益輸送，對保險資金安全性和保單持有人利益構成風險隱患。
據南開大學中國公司治理研究院編寫的《中國保險公司治理髮展報告2018》統計显示，基於保險公司網站公開披露的數據統計了2018年159家保險公司的股權結構狀況，發現保險公司第一大股東持股比例的平均值為52.10%，中位數為50.00%，最大值為100.00%，最小值為11.55%。總體上還是比較集中，但也存在着股權分散的現象，在統計的樣本中有49家保險公司的第一大股東持股比例小於或等於20%，7家保險公司小於或等於15%。最關鍵的是，這些保險公司的幾個股東持股比例非常接近，這樣的股權結構為日後的控制權爭奪發生或治理僵局的出現埋下了伏筆。
關聯交易方面，《中國保險公司治理髮展報告2018》也統計了2018年145家保險公司的關聯交易狀況。2018年我國保險公司關聯交易的總額為2874.05億元，關聯交易的平均值為19.82億元；中位數為0.65億元；不同保險公司關聯交易金額相差較大。按照銀保監會官網公布的2018年原保險保費收入總額為38016.62億元，可以計算出關聯交易總額占收入的比例達到7.56%。
“這僅是145家保險公司相關信息的統計結果，整個行業的實際佔比可能還會更高一些。”郝臣說，這次專項行動的開展為險企從根本上提升治理能力提供了非常好的契機和平台基礎，但在此過程中可能會暴露出治理上的一些不完善和不合規的地方，隨着整改的推進，可能還會出現股權結構巨變、董事會調整等情況。
陸續進場檢查
普華永道中國金融行業管理諮詢合伙人周瑾認為，公司治理一定程度上是金融市場亂象的誘因，而股權管理與關聯交易是公司治理的重要內容。目前，金融市場上仍然存在的一些亂象，包括被監管機構接管的幾家金融機構，普遍存在不合格股東、股份代持、股東資金來源不合規等問題，也有通過關聯交易進行利益輸送、變相違規投資和監管套利等行為。
銀保監會副主席梁濤表示，銀保監會在2018年5月召開的“深化整治銀行業和保險業市場亂象的工作推進會議”提出，一是要求全面自查，不留死角。二是聚焦重點，紮實開展監管檢查。監管部門聚焦重點機構、重點業務、重點風險和重點環節，有針對性地開展檢查。2018年，監管部門對保險機構開展檢查1466次，累計投入力量9793人次。三是依法依規嚴格懲處，保持高壓態勢。切實提高違法違規成本，使得機構不敢違規、不能違規、不願違規。
梁濤認為，通過持續整治，取得了明顯的效果，保險市場的亂象在很大程度上得到了糾正，有力震懾了不法主體。今年1-5月，處罰了保險機構277家次，對機構罰款4400多萬元，責令停止接受新業務15家次，吊銷業務許可證2家次。處罰責任人員416人次，對個人罰款將近1600萬元，撤銷任職資格18人次。
梁濤透露：“今年各級監管部門對保險業的突出風險和問題，陸續進場開展檢查，檢查的內容主要覆蓋公司治理、償付能力、資金運用等方面。銀保監會將以提升銀行業和保險業機構公司治理的有效性為核心，持續加強公司治理監管。一是進一步彌補公司治理監管制度的短板，完善銀行保險業公司治理的監管制度體系，在公司治理的機制、股權管理、交易管理方面補齊制度短板。二是開展銀行保險業機構公司治理的評價，針對發現的問題進行整改落實。三是推動公司治理監管的信息化系統建設，提升公司治理監管信息化水平和科技化水平。”
周瑾認為，一方面，保險公司肯定需要在合規方面加大投入，配合監管要求，規範管理與操作，同時也是為自身的長期發展排除隱患；另一方面，一些治理規範的公司，也會愈發提升其聲譽，凸顯其競爭力。整體而言，專項治理對行業的長期健康發展有重大積極作用，尤其是在當前行業回歸本源和諸多公司戰略轉型的期間，良好的公司治理，規範而有序的市場，更有利行業堅定信心和戰略定力。
（文章來源：中國證券報）
(責任編輯：DF380)
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