摘要【銀保監會、證監會發布關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見】為規範商業銀行優先股發行，提升商業銀行資本質量，保護利益相關方的合法權益，根據《國務院關於開展優先股試點的指導意見》(國發〔2013〕46號)、《商業銀行資本管理辦法(試行)》(銀監會令2012年第1號)、《優先股試點管理辦法》(證監會令第97號)等規定，現就商業銀行發行優先股補充一級資本提出如下指導意見。
困擾商業銀行 “老大難”的資本補充問題又有了新進展，這一次，主要利好非上市的中小銀行。
7月19日，為進一步疏通商業銀行資本補充渠道，促進商業銀行提升資本充足水平，增加信貸投放空間，更好地支持實體經濟發展，銀保監會、證監會對《中國銀監會中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》(銀監發〔2014〕12號)進行了修訂，並正式發布實施《中國銀保監會中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見(修訂) 》。
修訂後的《指導意見》最重要的調整，在於刪除了關於非上市銀行發行優先股應申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的要求。也就是說，股東人數累計超過200人的非上市銀行，在滿足發行條件和審慎監管要求的前提下，將無須在“新三板”掛牌即可直接發行優先股。
監管部門有關負責人稱，本次修訂的影響範圍是非上市銀行，非上市銀行以中小銀行為主，中小銀行對於服務實體經濟，特別是支持民營企業和小微企業融資具有不可替代的作用。本次修訂有效疏通了非上市銀行優先股發行渠道，對於中小銀行充實一級資本具有積極的促進作用，有利於保障中小銀行信貸投放，進一步提高實體經濟服務能力。
優先股不再是上市銀行“專享”
我國商業銀行於2014年開始發行優先股，用於補充其他一級資本。在2019年推出永續債之前，優先股是我國商業銀行補充其它一級資本的唯一渠道。
不過，一直以來，發行優先股補充一級資本基本是上市銀行使用的工具，非上市銀行發行通道不夠暢通。這主要是受兩個政策規定所限：
1、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》規定，優先股的發行人限於上市公司和非上市公眾公司；
2、原《指導意見》進一步要求“非上市銀行發行優先股的，應當按照證監會有關要求，申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，納入非上市公眾公司監管”。
也就是說，在“新三板”掛牌成為了非上市銀行發行優先股的前置條件，這就在一定程度上限制了非上市銀行補充一級資本。
因此，本次《指導意見》修訂後，對於股東人數累計超過200人的非上市銀行，在滿足發行條件和審慎監管要求的前提下，將無須在“新三板”掛牌即可直接發行優先股。並重點強調發行優先股的非上市銀行要做到合法規範經營、股份集中託管、依法履行信息披露義務以及年度財務報告應經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
銀行更缺一級資本中小銀行資本補充渠道匱乏
可以看出，本次修訂後的《指導意見》主要影響的是非上市的中小銀行，這也被看作是支持中小銀行發展再出實招。
民生銀行首席宏觀研究員溫彬稱，目前，商業銀行資本補充壓力較大，一方面因為核銷不良貸款、增加撥備計提等使銀行通過利潤補充資本受到約束，另一方面金融監管加強使表外業務回表增加了銀行資本消耗。這次商業銀行優先股發行的擴圍，不僅可以增強銀行一級資本規模、優化資本結構，而且拓寬了中小非上市銀行的融資渠道，有助於夯實中小非上市銀行資本實力，提高服務實體經濟能力，特別是加大對民營企業和小微企業的信貸支持，更好地緩解民營和小微企業“融資難和融資貴”的問題。
另有上海一銀行業分析師對證券時報記者表示，我國非上市的城商行、農商行等中小銀行的前身多是信用社，其股東人數普遍超過200人，本次修訂後的《指導意見》明確股東人數累計超過200人的非上市銀行可直接發行優先股，將惠及眾多城商行、農商行。
實際上，資本金不足是近年來不少銀行面臨的難題。截至2019年一季度末，商業銀行(不含外國銀行分行)核心一級資本充足率為10.95%，較上年末下降0.05個百分點；一級資本充足率為11.52%，較上年末下降0.04個百分點。但從資本結構看，銀行更缺一級資本。其他一級資本匱乏是導致我國資本充足率不高的重要原因。
“整體而言，銀行仍然面臨資本短缺的問題，特別是(核心)一級資本補充壓力較大。” 天風證券固定收益首席分析師孫彬彬曾稱，考慮到目前二級資本債發行限制較少，而且各類銀行已有較多的發行，二級資本補充壓力相對較小。一級資本的補充來源相對有限而且難度不小：要麼本身大幅提高盈利能力，要麼增資擴股、發行優先股。
當前，國際銀行業的其他一級資本工具主要包括優先股、永續債、優先信託憑證等。反觀我國，目前我國合格的其他一級資本工具及二級資本工具有限，非上市中小銀行可以使用的資本工具類型更是有限，修訂後的《指導意見》允許股東人數累計超過200人的非上市銀行可直接發行優先股，無疑拓寬了中小銀行原本一級資本補充匱乏的渠道。
緩解資本約束提高銀行信貸投放能力
拓寬銀行資本補充的渠道，除了銀行自身資本缺乏有補充的需求外；在穩增長宏觀調控的當下，也有著促進銀行信貸投放、增加金融對實體經濟支持力度等更為迫切的現實需要。
央行貨幣政策司司長孫國峰今年初曾撰文指出，銀行信貸供給主要存在三大約束：資本約束、流動性約束和利率約束。其中，資本不足構成實質性約束。若不及時補充銀行資本，將制約其下一階段合理的信貸投放。
因此，去年以來，監管部門出台了多項政策支持銀行多渠道補充資本：
1、去年3月，多個金融監管部門聯合發布《關於進一步支持商業銀行資本工具創新的意見》，明確支持商業銀行探索資本工具創新並拓寬資本工具發行渠道，在原有優先股及減計型二級資本債券的基礎上積極研究增加資本工具種類，為銀行發行無固定期限資本債券、轉股型二級資本債券、含定期轉股條款資本債券和總損失吸收能力債務工具等資本工具創造有利條件，進一步豐富了資本工具種類，增加了資本補充的靈活性。
2、去年12月，國務院金融穩定發展委員會辦公室召開專題會議，指出要儘快啟動永續債(包括無固定期限資本債券)的發行，來解決商業銀行多渠道補充資本的有關問題。今年1月，中國銀行在全國銀行間債券市場發行首單銀行永續債，拉開了我國銀行業通過永續債補充其他一級資本的大幕。
3、今年1月，央行創設央行票據互換工具(CBS)，公開市場業務一級交易商可以使用持有的合格銀行發行的永續債從央行換入央行票據。
4、今年1月，銀保監會放開保險機構投資商業銀行發行的二級資本債、永續債的限制。
除了上述政策支持銀行多渠道補充資本外，為了提高銀行補充資本的效率，我國在現有的銀行資本補充工具基礎上還可以進一步暢通工具發行渠道。國家金融與發展實驗室副主任曾剛就建議，下一步可以從擴大投資主體範圍，研究放寬社保基金、保險公司、證券機構、基金公司等非銀機構