摘要 【深大通與子公司原股東的“羅生門”：不被認可的7.83億商譽減值】一邊是上市公司追討巨額補償，另一邊是冉十科技原股東質疑上市公司7.83億元計提商譽減值金額不合理……深大通與冉十科技原股東的“內鬥”，讓一場四年前的併購重新被推到了台前。（每日經濟新聞）
一邊是上市公司追討巨額補償，另一邊是冉十科技原股東質疑上市公司7.83億元計提商譽減值金額不合理……深大通與冉十科技原股東的“內鬥”，讓一場四年前的併購重新被推到了台前。而事情要從2015年，深大通溢價收購兩家互聯網傳媒類公司冉十科技、視科傳媒說起……
本以為將自己的公司以10.5億元的高價出售能大賺一筆，卻沒想到四年後背上了巨額補償……近日，這樣“糟心”的事情就落在了冉十科技原股東身上。而收購冉十科技的，則是上市公司深大通(000038，SZ)。
一邊是上市公司追討巨額補償，另一邊是冉十科技原股東質疑上市公司7.83億元計提商譽減值金額不合理……深大通與冉十科技原股東的“內鬥”，也讓這場四年前的併購重新被推到了台前。
計提巨額商譽VS累計業績承諾完成率超98%
事情要從四年前說起。2015年，深大通分別斥資10.5億元、17億元溢價收購兩家互聯網傳媒類公司冉十科技、視科傳媒。當時，冉十科技的評估增值率高達2586.63%。自此，深大通的主營業務逐步由房地產業務轉型至傳媒業務。
得益於併購了這兩家子公司，深大通的業績開始快速增長。2015年，深大通歸屬於上司公司股東的凈利潤為593.39萬元，而到了2016年，已達2.33億元，2017年更是攀升至3.58億元。
然而，就在業績承諾期的最後一年(即2018年)，深大通對上述兩家子公司共計提了超21億元的商譽減值準備。其中，對視科傳媒計提商譽減值準備13.40億元，對冉十科技計提商譽減值準備7.83億元。再加上對視科傳媒應收賬款計提單項全額減值，深大通2018年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損23.50億元，同比減少756.46%。
深大通在2018年年報中解釋稱：“冉十科技和視科傳媒2017年至2018年連續兩年未完成業績承諾，商譽存在明顯減值跡象。”
但《每日經濟新聞》記者了解到，冉十科技2018年實現凈利潤1.17億元，業績承諾完成率為85.66%，四年累計業績承諾完成率達到了98.11%。
[注]實現凈利潤系指在計提超額業績獎勵前，扣除非經常性損益及公司提供財務資助資金相關財務費用后歸屬於母公司股東的凈利潤。
從冉十科技整體業績承諾完成情況來看，深大通為何會對冉十科技計提如此大比例的商譽減值呢？(注：計提商譽減值準備7.83億元，減值金額占其商譽原值的85%。)
在會計師事務所出具的保留意見審計報告中，同樣提到了這個問題。會計師事務所表示，“我們對深大通公司提供的商譽減值測試相關資料執行了溝通討論、分析、複核等必要的審計程序，但由於我們無法就冉十科技盈利預測數據及其假設的合理性獲取充分適當的審計證據，因此我們無法判斷商譽減值測試結論的適當性，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。”
而深交所也在年報問詢函中，要求深大通說明“編製盈利預測所依據的毛利率假設與最近3年的歷史財務報表差異較大”的具體情況，列示相關毛利率假設與歷史財務報表的對比情況。並要求上市公司說明對冉十科技商譽減值的具體測算過程。
其實在4月30日，深大通董事會就進一步披露了計提商譽減值的原因。深大通董事會表示，“本次冉十科技的商譽減值測試是以冉十科技2019年經營預算(2019年凈利潤為8400萬元，但前提是母公司提供3.4億資金支持，簽字確認時間為2019年2月27日)為基礎，這是目前唯一一版經冉十科技經委會和深大通經委會等全部管理層(含曹林芳配偶曹建發及冉十原股東)共同簽字認同的。”
按照深大通董事會提供的說法，在初步評估結果出來以後，曹建發(深大通原董事)等對結果不滿意，又在短短几日內連續單方提出了在不需要3.4億元資金支持的前提下，將2019年預測利潤提高為1.15億元、1.25億元、1.25億元兼高增長率等三版盈利預測，希望實現冉十科技商譽不減值。因該數據沒有跟公司管理層做溝通，也沒有任何業績承諾等保障措施，加上業績承諾期結束后，公司對原管理團隊也沒有強制約束措施，因此曹建發提出的盈利預測未取得冉十科技經委會和上市公司管理層的批准。
最終，深大通結合2019年共同確認的盈利預測、團隊表現、行業情況和一季度實際業績表現等因素，對冉十科技計提了7.83億商譽減值。
高溢價背後的巨額補償
事實上，冉十科技被收購時的業績並不亮眼。2013年、2014年、以及2015年1月~4月，公司營收分別為1357.85萬元、7686.18萬元、7806.67萬元，凈利潤分別為6.78萬元、1562.55萬元、1856.77萬元。在此背景下，深大通卻給出了10.5億元的收購估值，評估增值率高達2586.63%。
對於冉十科技原股東而言，這無疑是一場創富神話。然而，這場創富神話在四年後變了味。
深大通指出，“冉十科技原股東在對賭期之後承擔以下補償責任：一是應收賬款補償，對2018年12月31日之前的所有應收賬款金額承擔補償和擔保責任(截至2018年12月31日，應收賬款餘額3.77億元)；二是業績承諾補償，冉十科技原股東曹林芳、李勇、莫清雅應補償金額為2178萬元；三是資產減值補償，年度報告出具后30個工作日內對冉十科技完成資產減值測試並對資產減值部分進行補償(年報商譽減值7.83億元，最終補償額度以減值測試報告為準)。”
在深大通提及的上述補償中，資產減值補償及應收賬款補償可以說是佔據了很大的比例，業績承諾補償僅為2178萬元。值得注意的是，儘管減值測試報告還未出來，深大通仍“貼心”地提示冉十科技被計提商譽減值7.83億元。
一位在某上市公司長期負責投資業務的人士告訴《每日經濟新聞》記者：“如果併購時對方應收賬款、存貨等餘額較大，對於這些項目，會考慮要求對方進行承諾。有可能當時被併購方應收賬款、存貨確實比較大，風險比較高。”
至於資產減值補償，該人士表示：“我覺得‘資產減值損失’的內容太廣了，可能對方沒有考慮到這個方面。不能說‘資產減值損失’，應該具體到科目，比如存貨、應收賬款等。商譽減值的確不應該讓被併購方來承擔。可能是當初對賭協議簽得不嚴謹。”
對於這樁看似“穩賺”的併購，上述人士指出，“說是穩賺，但很多被併購方老闆都沒有補償能力，就是買個空頭支票。簽對賭協議容易，真正到執行的時候十有八九都會扯皮。”事實上，按照深大通方面的說法，“目前曹林芳、李勇、莫清雅三人共剩餘股票2759.03萬股，已不足以支付補償。”
上海明倫律師事務所王智斌律師則向《每日經濟新聞》記者表示，“通常而言，原股東僅需對被收購資產的業績作出一定期限的‘質保’，也就是業績承諾。應收賬款的回收情況直接決定了標的資產的業績，換言之，應收賬款回收不利的後果已經在業績承諾中得以體現，沒有必要再做額外的承諾和補償。商譽減值問題也通常是由於標的資產業績不理想導致的，收購方的損失還是源於標的資產業績不達標，原股東進行業績承諾亦可覆蓋該部分損失。”
雙方各執一詞
面對如此巨額的商譽減值，冉十科技原股東顯然是不認可的。深大通原董事曹建發、小股東李勇，向媒體實名舉報了與深大通相關的兩隻併購基金在穿透底層資產後，可能存在虛構貿易、套取資金的情況。
曹建發是冉十科技原股東曹林芳的配偶，李勇也同為冉十科技原股東。據媒體報道，曹建發、李勇等人指控上市公司以及審計機構未做業務訪談以及採用他們提供的底層數據便計提商譽“不合邏輯”。
對於上述舉報，5月13日，深交所下發了關注函。深大通在回復關注函時表示，“關注函中提到的兩隻基金，在現有基金結構中，上市公司沒有任何資金參与，故不存在佔用上市公司資金、不存在曹建發等提出的套取上市公司資金的情況。關於差額補足及遠期回購義務，上市公司均按照相關規定履行了法定程序，召開了董事會、股東大會進行表決，在表決過程中，時任董事曹建發均投了贊成票，控股股東關聯董事均已迴避表決，審議程序合法合規，並及時履行了信息披露義務，不存在違規套取上市公司信用的情況。”
在收到深交所關注函的同一天，深大通也披露了冉十科技原股東曹林芳、李勇、莫清雅的股份被司法凍結的公告。公告显示，深大通已於近日對冉十科技原股東提起訴訟保全，有關部門依法凍結了曹林芳、李勇、莫清雅所持有的深大通全部股份。截至5月13日，曹林芳、李勇、莫清雅三人分別持有的2613.89萬股、86.40萬股、58.74萬股深大通股票。
在這份公告中，深大通還披露了更多的細節，“曹建發、李勇、莫清雅作為冉十科技管理層，在公司和中介機構的多次要求下，仍全程拒不參与商譽減值評估機構現場訪談。2019年以來，曹林芳、曹建髮長期滯留國外，在評估過程中，曹建發唯一參与的一次電話會議訪談，也基本不正面回答問題，以恐嚇威脅為主。”
深大通指出，“部分管理層繼續加大對經營團隊的封閉和控制，導致冉十科技對賭期后業務大幅下滑，截至5月31日，在冉十科技70人左右的團隊中，曹建發從其本村中帶出的親屬仍有9人，佔據冉十科技核心業務管理崗位，把持冉十科技所有業務的核心資源。同時，對公司提出的任何招聘及完善管理計劃均持對抗態度，嚴重影響了公司的內部治理與業務管理。截至2019年3月31日，冉十科技應收賬款已由2018年12月31日的3.77億元上升至4億元以上，2019年第一季度虧損304萬元。”
《每日經濟新聞》記者注意到，司法凍結的委託日期為5月10日。而就在5月8號和9號，深大通發生了三筆大宗交易，賣方均為長江證券黃石武漢路證券營業部。其中，5月8日發生了兩筆大宗交易，分別成交65.34萬股和102.12萬股，成交價格均為12.24元/股，成交額則分別為799.76萬元、1249.95萬元；5月9日發生的一筆大宗交易成交158.83萬股，成交價格為13.12元/股，成交額為2083.85萬元。
對此，深大通強調，“在明知已產生巨額補償義務的情況下，曹林芳、曹建發曾突擊質押全部股票，近期又緊急解除部分股票質押並以大宗交易的方式分別於5月8日、5月9日突擊減持326.29萬股股份，以此來逃避補償義務。”以此推算，曹林芳、曹建發在這兩日套現了4133.56萬元。
除了與冉十科技原股東的糾紛外，深大通還因“暴力抗法”成為了近期資本市場焦點。據《證券時報》報道，5月22日，證監會稽查人員前往深大通送達《立案調查通知書》時，公司相關人員拒絕接收，並對稽查人員進行人身和言語上的攻擊，甚至還驚動了警方。如今，深大通及實控人被證監會立案調查，董事長袁娜引咎辭職並配合調查。
而針對計提商譽減值的情況，記者多次向深大通發送了採訪函，但截至發稿，仍未獲回復。5月24日上午，《每日經濟新聞》記者實地走訪了深大通位於深圳的辦公地。當記者到達現場時，辦公室空無一人，只看到前台附近有散落的紙張。隨後記者多次按門鈴，也都無人回應。5月28日，記者再次致電深大通，但一直無人接聽電話。此外，記者也試圖與曹建發方面取得聯繫，但也聯繫未果。
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（文章來源：每日經濟新聞）
(責任編輯：DF353)
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