摘要 【2家企業今日首发上會 均獲通過】今日首发上會的2家企業：江蘇神馬電力股份有限公司、上海移遠通信技術股份有限公司均成功過會。（e公司）
今日首发上會的2家企業：江蘇神馬電力股份有限公司、上海移遠通信技術股份有限公司均成功過會。
第十八屆發審委2019年第44次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第44次發審委會議於2019年5月30日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
(一)江蘇神馬電力股份有限公司(首發)獲通過。
(二)上海移遠通信技術股份有限公司(首發)獲通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
(一)江蘇神馬電力股份有限公司
1、報告期發行人新增訂單額呈下降趨勢，與收入變動趨勢不匹配。請發行人代表說明：(1)報告期境內按產品類別的新增訂單變化情況以及原因，未來市場趨勢；(2)超高壓和常規高壓訂單保持穩定趨勢的原因及可持續性，發行人“先攻佔特高壓工程，后覆蓋常規高壓和超高壓工程”的市場營銷策略對維持發行人未來持續增長的合理性和可行性，如何體現該營銷策略的效果；(3)橡膠密封件訂單的取得方式，與發行人複合外絕緣產品訂單情況是否存在匹配關係；(4)報告期期初及各期新增訂單、在各報告期實現收入，各期期末未實現收入的訂單情況，不同期間訂單轉換率差異的原因及合理性；(5)報告期特高壓、非特高壓產品各期訂單從簽訂到確認收入的主要時間節點及其主要影響因素，報告期各期存在較大差異的原因，收入增長與新增訂單下降趨勢不匹配的原因及合理性，是否存在跨期確認收入的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人境內銷售在客戶簽署交貨單或驗收單時確認收入，報告期外銷佔比逐年增長。請發行人代表：(1)結合境內銷售合同一般條款，各類產品從工廠裝運到客戶驗收(或交貨)各環節權利義務，說明收入確認時點、依據，是否符合行業慣例和企業會計準則的規定；(2)說明報告期境外市場拓展模式、訂單獲取的方式、境外合同訂單和收入的變動情況及原因；(3)說明發行人與境外採購商的運輸義務、安裝義務，FOB或者CIF貿易模式主要差異，其風險報酬轉移方式、時點有無不同，均以海關報關單上的出口日期作為收入確認時點的依據；(4)說明對無訂單支持的橡膠件類產成品處理方式，報告期無訂單支持的產品佔比及對發行人的影響；(5)說明報告期有無存在追加或者核減合同金額的情形、依據，該類業務佔比及其影響。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、報告期發行人綜合毛利率呈持續下降態勢，同類產品境外銷售毛利率遠低於境內銷售毛利率。請發行人代表：(1)說明特高壓外絕緣產品與普通外絕緣產品的毛利率差異情況及其原因，報告期變電站複合外絕緣產品毛利率變動較大，橡膠密封件產品毛利率呈下滑趨勢，輸配電線路複合外絕緣產品毛利率大幅波動的原因及合理性；(2)結合上下游產業情況，原材料價格、產品單位成本、單位價格、產品結構等變化說明報告期內各類產品毛利率變化的原因、合理性以及對綜合毛利率的影響；(3)結合產品生產周期，說明報告期主要產品變電站複合外絕緣產品的單位成本波動與主要原料的價格變動的配比關係，主要原料、輔料、燃料及動力單耗的變動合理性；(4)說明變電站複合外絕緣產品毛利率境內外差異較大的主要原因及合理性，同行業可比公司海外銷售情況，相同類型產品毛利率與發行人是否存在較大差異及合理性；(5)結合同行業可比公司的產品結構、採購和銷售模式、產品成本和定價等情況，說明各類產品毛利率、綜合毛利率與可比公司的差異原因。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、2016-2018年，發行人業績持續下滑，2019年1季度主營業務收入、凈利潤較上年同期下降。請發行人代表：(1)結合電力行業發展政策前景，國家重點項目計劃，說明所處行業未來市場需求，發行人行業地位和行業經營環境是否發生重大不利變化；(2)說明報告期內業績下滑程度與同行業可比公司同類產品相比變動趨勢是否一致，2019年第1季度業績繼續下滑的原因，是否存在持續下滑的風險，是否對持續盈利能力構成重大不利影響；(3)說明發行人的競爭優劣勢，中美貿易摩擦對發行人可能產生的影響及是否已作充分信息披露。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、馬斌和陳小琴為發行人實際控制人，合計控制發行人100%表決權股份。實際控制人及關聯自然人關聯企業30餘家，部分與發行人業務相關，實際控制人之弟馬小兵設立南通世睿，發行人與南通世睿供應商、客戶重合家數較多。請發行人代表說明：(1)關聯方表決事項的規定，相關信息披露是否準確，股東大會涉及關聯交易事項時的實際表決情況與表決依據，防範控股股東、實際控制人利用控股權損害公司及其他投資者利益的措施；(2)南通世睿技術、資產、業務來源情況，報告期發行人與南通世睿重合客戶的各自銷售金額及佔比，是否存在對發行人銷售渠道的重大依賴；(3)報告期發行人與南通世睿從共同供應商採購的原材料的金額與佔比，採購單價，是否存在價格轉移情形；(4)上述企業與發行人是否存在競爭或潛在競爭關係，發行人及關聯方為防止形成競爭關係採取的主要措施。請保薦代表人說明核查方法、手段、過程，並明確發表核查意見。
(二)上海移遠通信技術股份有限公司
1、報告期內，發行人核心原材料芯片主要來源於高通，且只有得到高通授權后才能將相應廠商的芯片應用到無線模塊開發中。請發行人代表：(1)結合採購協議、技術授權協議關鍵約定條款、全球芯片採購市場情況、同行業可比上市公司採購芯片的供應商情況及其佔比，說明發行人是否對高通的芯片以及授權技術存在重大依賴；(2)說明發行人與高通2018年12月重新簽訂技術協議的原因及合理性，協議變更的主要內容，對發行人生產經營產生的影響；(3)說明當前中美貿易摩擦對發行人購買相關芯片產品的具體影響，包括但不限於相關採購方式、協議條款及執行情況等是否發生變化、相關芯片產品採購是否存在被對方斷供的風險，是否存在無法獲得高通相關技術授權的風險，應對相關風險所採取或擬採取的措施，相關情況對發行人持續經營能力的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、高通和聯發科對發行人採購芯片進行返利。請發行人代表說明：(1)發行人與高通、聯發科的返利政策，包括返利範圍、返利確認時點、返利標準等；(2)高通具體審核返利申請的程序，高通、聯發科是否對發行人銷售真實性予以核實；(3)發行人與高通的返利佔比較高，且各期佔比逐年下降、聯發科佔比較低且各期逐年上漲的原因及合理性；(4)發行人相關返利的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，返利金額確認時點是否符合權責發生制的會計原則，高通公司返利的確認程序和確認憑據，報告期內是否存在申請返利金額與確認返利金額不一致的情形，是否存在調節返利的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人報告期各期境外銷售毛利率遠高於境內同類產品銷售毛利率；2G、3G系列產品毛利率高於同行業水平而4G系列產品毛利率低於同行業平均水平。請發行人代表：(1)說明各類產品境外銷售和境內銷售毛利率存在差異的原因及合理性，是否符合行業慣例；(2)說明2G、3G系列產品毛利率高於同行業水平而主打產品4G系列產品毛利率低於同行業平均水平的原因及合理性；(3)結合產品類型、功能、客戶情況等，說明4G產品不同客戶之間價格差異較大的原因及合理性，價格是否公允，是否存在利益輸送等情形；(4)結合產品更新換代趨勢、新產品研發及成熟產品降價趨勢，說明發行人主營業務毛利率是否面臨進一步下降的可能性，是否對持續盈利能力造成重大不利影響，相關應對措施，相關風險披露是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、發行人實際控制人錢鵬鶴從移為通信離職后創立移遠有限。2015年3月，錢鵬鶴代郭瑜受讓部分股權後於2015年7月轉讓，兩次轉讓價格差異較大。請發行人代表說明：(1)自設立起發行人與移為通信業務範圍、產品的關係，雙方之間是否存在競爭或替代關係，是否存在利益衝突；發行人核心技術來源是否與移為通信相關，是否存在潛在的糾紛和爭議；發行人與移為通信是否存在業務及資金往來；(2)戴祥安參与發起設立移遠通信的原因，資金來源，2015年退出發行人的原因，股權轉讓價格的依據是否合理，是否與相關方存在其他利益安排；(3)實際受讓方郭瑜個人背景和基礎情況，郭瑜及其控制的企業與移為通信、發行人是否存在關聯關係，在2015年3月受讓后又於2015年7月轉讓的原因及合理性，兩次轉讓之間間隔較短但定價差異較大的原因及合理性，是否存在利益輸送或商業賄賂等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
發行監管部
2019年5月30日
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(責任編輯：DF075)
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